Pinsent Masons berät Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland bei erfolgreichem Delisting-Erwerbsangebot

Das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot ist mit Ablauf der Andienungsfrist am 18. April 2024 um 24:00 Uhr (MESZ) erfolgreich abgeschlossen worden. Die Telefónica Deutschland ist seit vergangenem Freitag nicht mehr an der Frankfurter Börse gelistet.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland hatten bereits im Dezember 2023 auf ein damaliges Teilerwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH eine gemeinsame Stellungnahme abgegeben. Nun erging am 26. März 2024 auf das erneute Erwerbsangebot der Bieterin ihre gemeinsame begründete Stellungnahme zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot für alle nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltenen Aktien der Telefónica Deutschland zu einem Preis von EUR 2,35 in bar. Vorstand und Aufsichtsrat hatten den Aktionären darin empfohlen, das Angebot anzunehmen. 

Insgesamt hielt Telefónica, S.A. zu Beginn der Angebotsfrist direkt und indirekt rund 94,35% der Aktien an Telefónica Deutschland. Das Angebot richtete sich somit auf den Erwerb der verbleibenden rund 5,65% der Aktien. Damit werden Telefónica Deutschland mit rund EUR 7 Milliarden und der ausstehende Anteil mit knapp EUR 400 Millionen bewertet. Bis zum Ablauf der Angebotsfrist wurden 74.338,954 Anteile eingeliefert. Telefónica, S.A. hält daher nun 96,85 % am Grundkapital der Telefónica Deutschland Holding AG. Der Wert der Transaktion beläuft sich auf EUR 175 Millionen.

Sven Schulte-Hillen, Partner der Kanzlei Pinsent Masons und Berater des Aufsichtsrates, stellte fest: „Die Zusammenarbeit zeichnete sich durch eine konstruktive und effiziente Arbeitsweise aus. Sowohl auf Mandanten- als auch auf Kanzleiseite wirkten die Teams extrem eingespielt. Aufgrund unserer langjährigen Mandatsbeziehung zu Telefónica kennen wir die Bedürfnisse der Mandantin und freuen uns, dass sie erneut auf unsere Expertise vertraut hat.“

Pinsent Masons hat den Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG bereits im Zusammenhang mit dem Angebot der Telefónica S.A. an die Aktionäre der Telefónica Deutschland Holding AG zum Erwerb von deren rund 551 Millionen Aktien durch ihre 100%-Tochtergesellschaft Telefónica Local Services GmbH vom Dezember 2023 umfassend beraten – insbesondere bei der Abgabe der nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz erforderlichen begründeten Stellungnahme zu dem Angebot. Das Erwerbsangebot wurde innerhalb der Annahmefrist, die am 17. Januar 2024 endete, für rund 234 Millionen Aktien angenommen. 

Berater Aufsichtsrat Telefónica Deutschland Holding AG: Pinsent Masons

Sven Schulte-Hillen (Federführung), Dr. Markus J. Friedl, Manuel Berger (alle M&A), Gudrun Moll (Capital Markets), 
Antonio Sánchez Montero (M&A, Madrid), Florian von Baum (TMT, München). 

Rechtsabteilung Telefónica Deutschland Holding AG

Telefónica Deutschland Inhouse: Marcel Ritter, General Counsel & Compliance Officer; Petra Mitzlaff, Head of Capital Markets Law.

Der Vorstand der Telefónica Deutschland Holding AG wurde rechtlich von CMS beraten.