新加坡、西班牙和英国收紧加密资产推销限制措施

新加坡禁止便利加密资产交易的数字支付代币（DPT）服务提供商，以及银行、支付机构和其他金融机构向公众推销DPT服务；西班牙要求相关机构在进行大规模广告宣传之前，必须提前向监管机构提交有关推销加密资产的通知，该规则将于下月中旬正式生效。

英国政府计划修订金融行为监管局（FCA）的监管权限，让其能够根据金融推销规则，对更多加密资产投资广告进行审查。FCA自身也计划强化对此等推销活动的监控。

品诚梅森常驻伦敦的金融监管专家David Hamilton表示：“对于加强加密资产监管的提议已经酝酿了一段时间，这主要是基于加密资产工作组对三大重要问题的担忧，即消费者保护、市场诚信和金融犯罪。加密资产工作组由财政部、FCA和英格兰银行组成。”

他接着说道：“加密资产工作组设立的目的是探索加密资产在英国的可能影响，其于2018年10月汇报了自己的研究结果。该报告称，加密资产会给消费者带来各种严重风险，比如因信息不充分，购买到不如意产品的风险，以及被欺诈的风险。误导性的广告和缺乏恰当的信息被认为是带来上述风险的主要原因，其一边鼓励消费者投资，一边又无法提供公平客观、明确清楚，不具误导性的风险相关信息。”

他又补充道：“英国的金融推销机制旨在规避误导性广告的风险，要求任何邀请或诱导投资受监管产品的活动在发布前，应获得FCA或审慎监管局授权企业的批准。通过要求授权企业进行审批，该机制旨在推广问责制，让监管机构能够对辖区内企业提起诉讼。授权企业应当只在广告满足了必要的公平与明晰标准之后才批准发布广告。部分加密资产，比如证券型代币，已被纳入监管范围。功能型代币和交易型代币，比如比特币，虽然不受监管，但恰巧是会因期限延长提议而受影响的产品，尽管最终规则的确切内容尚未敲定。”

Hamilton最后说道： “因此，这些提议可能会被视为是折中措施。交易型代币不受监管的性质不会改变，但推销和销售方式会大幅变化。时间对此会给出证明，但在现实中，随着授权企业采取更为严格的风险规避方法，这些提议可能会有助于减少加密资产广告。尽管如此，加密资产的跨境性质将继续让监管机构面临执法方面的问题。随着权力部门继续通力协作，共同应对交易地点的遍地开花和不断演变的消费者、市场和金融犯罪风险，更国际化的标准可能会出台，来一一澄清这些问题，真令人可喜。”

新加坡通过新加坡金融管理局发布的新指南来收紧限制措施。《金管局指南》（4页，139KB）明确，受新限制措施约束的DPT服务提供商涵盖《支付服务法案》中涉及的支付机构、银行、其他金融机构和申请人。

根据随附的声明，受新限制措施约束的DPT服务涵盖购买、销售加密资产或便利加密资产交易。监管机构还计划在《支付服务法案》修订案生效时，将限制措施应用到DPT转让服务、托管钱包服务的提供上，同时计划便利缺乏货币或DPT情况下的加密资产交易。

该指南进一步指出，新加坡的DPT服务广告禁令适用于公交、公交站点、公共网站、社交媒体平台、广播和平面媒体上的广告。此外，新加坡禁止DPT服务提供商雇佣第三方——比如社交媒体网红来推销自己的服务，以及提供公共ATM机来销售代币。这些提供商只能在自己的公司网站、手机应用程序和社交媒体公众号上开展营销或发布广告。

《海峡时报》报道称，新加坡目前共有四家获金管局许可的DPT服务提供商；到目前为止，约100份DPT服务许可申请已被驳回，另有70份申请尚待审核。

品诚梅森律师事务所与Mpillay的新加坡合资律所品诚梅森MPillay的Bryan Tan表示：“新指南体现了监管机构的观点，即加密资产不是大众市场产品，倾向于做零售的许可申请人可能会受冷落。业界也在等待金管局澄清，非交易型加密资产活动，比如用加密货币支付产品和服务，或加密货币信用卡，是否也要受此等广告指南的约束。”

西班牙通过国家级的官方公报公布了新规。新规赋权西班牙国家证券市场委员会（CNMV）监控各种加密资产广告。新规还提高了对风险披露的要求。

根据新规，网红及其赞助者在推销加密资产之前，必须先将大型广告宣传活动告知相关当局，同时警告加密资产的投资风险。一旦广告宣传活动未遵守其规定，CNMV有权要求中断或调整广告宣传活动，尽管CNMV能够根据适用法律在合适的时候进行处罚。路透社报道称，如果宣传活动的目标受众超过10万，推销加密资产的广告主和公司必须提前至少10天告知CNMV。这些规定适用于加密资产服务提供商的直接推销活动，也适用于第三方代表其开展的推销活动。新规定于二月中旬正式生效。

2021年2月，CNMV和西班牙银行发布联合声明，强调加密货币的投资风险很高。他们认为“高波动性、高复杂性且缺乏透明度”等因素是导致高风险的原因所在，但却表示，加密资产的“高价格波动性”已被写入广告材料中，以吸引投资者。

英国财政部就此前针对是否要将部分加密资产纳入《金融推销法令》监管范围开展的公众意见咨询给出了回应（31页，304KB）。《金融推销法令》明确了受英国金融推销机制约束的投资及活动。

部分加密资产已受英国金融推销机制约束，但英国财政部确认，将把目前不受监管的加密资产纳入《金融推销法令》的监管范围。功能型代币和交易型代币就属此列，其中包括众所周知的加密货币——比特币和以太坊。如此一来，证券交易、基于合同的投资交易、投资交易安排、投资管理、投资建议，以及按照协议开展指定的加密资产相关活动等均将受到监管。英国财政部表示，这些活动“多与FCA所识别的误导性加密资产推销有关”。

FCA另外提议（186页，1.98MB）修订其针对加密资产在内的高风险投资的金融推销规则。其计划打击高风险投资诱导行为，比如向新客户付款，或朋友推荐奖金等。此外，FCA还打算强化广告风险警告的用词，并收紧金融推销广告发布前的审批规则。

在修订版金融推销规则出台之前，英国将提供六个月的过渡期。FCA计划在公众咨询阶段结束后，于夏季发布最终规则。