Erweiterte Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister: Was Unternehmen wissen müssen

Am 1. August ist das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) in Kraft getreten. Mit dem TraFinG wird die Meldung zum Transparenzregister für alle Gesellschaften verpflichtend – auch für Gesellschaften, für die bisher keine Meldung zum Transparenzregister erforderlich war. Das Transparenzregister wird dadurch zu einem sogenannten Vollregister. Die Meldepflicht trifft nun auch Gesellschaften, bei denen sich die erforderlichen Angaben aus anderen Registern, wie etwa dem Handelsregister oder dem Unternehmensregister, entnehmen lassen. Bisher galt die Meldepflicht in diesen Fällen als erfüllt, die Gesellschaften mussten daher keine Meldung zum Transparenzregister machen.

Das Transparenzregister basiert auf einer europäischen Richtlinie und wurde über das Geldwäschegesetz (GwG) im deutschen Recht verankert. Das Register soll Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung vorbeugen. Seit dem 1. Oktober 2017 müssen die wirtschaftlich Berechtigten von Gesellschaften dort eingetragen werden. Als wirtschaftlich Berechtigte im Sinne des GWG gelten insbesondere Menschen, die die fragliche Gesellschaft besitzen oder kontrollieren.

Mitteilungsfiktion abgeschafft

Bisher war das deutsche Transparenzregister als sogenanntes Auffangregister ausgestaltet. Demnach musste der wirtschaftlich Berechtigte einer Gesellschaft nur dann an das Transparenzregister gemeldet werden, wenn diese Angaben nicht bereits im Handelsregister, Genossenschaftsregister, Partnerschaftsregister oder Vereinsregister zu finden waren. Lagen die Angaben in einem dieser Register bereits vor, griff für das Transparenzregister die sogenannte „Mitteilungsfiktion“. Das bedeutet, die Pflicht zur Meldung an das Transparenzregister galt in diesen Fällen als erfüllt.

Eine Mitteilungsfiktion lag regelmäßig bei einer im Handelsregister hinterlegten aktuellen Gesellschafterliste oder einer im Bundesanzeiger veröffentlichten und dementsprechend über das Unternehmensregister zugänglichen Mitteilung über eine Beteiligung nach Paragraf 20 des Aktiengesetzes vor. Auch die Angaben bezüglich der gesetzlichen Vertreter einer Gesellschaft als sogenannte „fiktive wirtschaftlich Berechtigte“ bei Fehlen eines tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten sind in der Regel im Handelsregister verfügbar und ließen daher bisher eine Mitteilung an das Transparenzregister entfallen. Diese Erleichterung ist nun weggefallen.

Die Änderung führt dazu, dass alle Gesellschaften mit Sitz in Deutschland ihre wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und dem Transparenzregister aktiv mitteilen müssen. Dies betrifft sowohl etwaige tatsächlich wirtschaftlich Berechtigte als auch die sogenannten fiktiven wirtschaftlich Berechtigten, wenn keine tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten vorhanden sind oder ermittelt werden konnten. Sind die Mitglieder des Vorstands oder der Geschäftsführung die sogenannten fiktiven wirtschaftlich Berechtigten der Gesellschaft, so sind zukünftig bei jeder personellen Veränderung im Vorstand oder in der Geschäftsführung auch die Eintragungen im Transparenzregister zu aktualisieren.

Übergangsfristen

Für Gesellschaften, die aufgrund der Gesetzesänderung erstmals meldepflichtig werden, gelten Übergangsfristen, innerhalb derer die Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister erfolgen muss: AGs und SEs haben bis zum 31. März 2022 Zeit, GmbHs bis 30. Juni 2022.

Auch die damit zusammenhängenden Bußgeldvorschriften bei Verstößen gegen die Pflicht zur Erstmeldung des wirtschaftlich Berechtigten werden zeitweilig ausgesetzt: Im Fall von AGs und SEs bis 31. März 2023, im Fall von GmbHs bis 30. Juni 2023.

Die Übergangsregelungen entbinden allerdings nicht von einer nach den bisherigen gesetzlichen Bestimmungen bereits bestehenden Meldepflicht. Sie gelten nur für künftig erforderliche Meldungen, die bisher aufgrund der Mitteilungsfiktion unterbleiben durften. Auch Gesellschaften, die nach Inkrafttreten der Gesetzesänderung neu gegründet werden, profitieren nicht von den Übergangsregelungen.