此裁决表明,当事方在新加坡法院对SIAC作出的仲裁决定提出挑战的空间将进一步受限,这一影响对企业及法律从业人员来说尤为重要。
根据这一裁决,当仲裁程序的当事方对SIAC作出的程序性或行政性决定有异议时,他们必须依照仲裁程序内部的规定妥善处理争议,而不能依赖于法院介入并改变这些决定。
尤其值得关注的是,在2025年新版SIAC规则的背景下,该裁决的影响可能更加显著。新版规则显著扩大了仲裁中心主簿(Registrar)可以做出的决定范围。
通常情况下,挑战仲裁裁决必须通过仲裁程序内部途径或在裁决后提出撤销申请来实现。
该案的裁决结果清晰地表明,当事方在选择仲裁规则和仲裁地时需谨慎考虑。一些仲裁机构的规则可能赋予法院更大的权限来审查仲裁决定。另外,某些司法管辖区在面对类似的仲裁规则时,法院可能会采取更为干预性的司法审查立场。
对于仲裁机构而言,这一裁决凸显了在规则制定中纳入排除司法干预条款的重要性。而对于当事方来说,这则意味着在新加坡,对SIAC等仲裁机构的裁决提出司法审查的途径极为有限。
本案争议的核心源于两家公司(匿名,但在诉讼中分别称为DMZ和DNA)之间的石油产品销售合同,这些合同均包含相同的仲裁条款,约定在SIAC进行仲裁。DNA作为申请人启动了仲裁程序,但DMZ对SIAC主簿在仲裁开始日期上的立场变动表示异议,认为该变动是违反规定或武断的,并可能导致DNA规避时效抗辩。
DMZ因此向新加坡高等法院提起诉讼,请求法院审查SIAC主簿的决定并作出宣告性救济,坚持仲裁开始日期应以主簿第一次决定的日期为准。
案件的核心争议在于法院是否有权依据《SIAC仲裁规则》(2016年版)来审查SIAC主簿的决定。
DMZ主张,SIAC作为仲裁机构,负有依据其规则行事的合同义务,且主簿根据这些规则无权复审或更改其早先的决定。即便有权作出某些决定,DMZ认为主簿的后续决定也超越了其权限,违反了相关仲裁规则。
法院虽认可SIAC与当事人之间的关系本质上是合同性质的,但指出SIAC仲裁规则40.2条明确排除了对主簿决定提出司法审查的权利,因此即便主簿的决定可能存在错误,DMZ也无权寻求法院介入推翻该决定。
新加坡法院重申了其奉行最小司法干预原则,并特别强调仲裁的核心在于“当事人自治”,法院的介入必须严格受限于法律明文允许的情形。
对于DMZ关于主簿一旦作出初步决定便无权重新审视或进行后续更改的观点,法院不予认同,裁定SIAC主簿在必要时有权重新考虑其所作出的行政或程序性决定。
法院指出,此类决定本质上是可修改的,特别是在影响仲裁公平管理的情况下。
仲裁机构在其裁决符合仲裁规则的前提下,有权酌情重新考虑自身作出的程序性决定。
法院认可,仲裁程序需严格遵循当事人之间的协议,但即便出现仲裁机构程序违规的情况,当事人若要对程序不规范问题提出挑战,恰当的途径是在仲裁裁决作出之后,依据《联合国国际贸易法委员会示范法》(UNCITRAL Model Law)向法院申请撤销仲裁裁决。该示范法已通过新加坡《国际仲裁法》(IAA)被纳入新加坡法律体系。
若SIAC主簿依据仲裁规则第3.3条行使裁量权认定仲裁程序开始时间时,未能遵守法律规定或仲裁规则,可能会出现法院有限干预的情况。
但根据新加坡《国际仲裁法》第34(2)(a)(iv)条,若当事人认为仲裁程序未按照约定的仲裁规则进行,其不得直接向法院申请介入正在进行的仲裁程序,而应当等待仲裁裁决作出后,依法向法院提出撤销裁决的申请。
DMZ在仲裁裁决作出前寻求司法审查的行为,法院认为时机过早且构成程序滥用,因此命令DMZ支付赔偿性讼费。
这一裁定具有重要意义,它再次强调了仲裁程序中限制裁决作出前进行司法干预的范围,并通过赔偿性费用的裁定警告各方,应避免在规定的有限途径之外挑战仲裁裁决。
对于仲裁机构而言,本案判决确认了其规则中排除条款的有效性。
以《SIAC仲裁规则》(2016年版)为例,其中第40.2条明确规定,禁止当事人向法院针对SIAC主簿的决定提出上诉或复议请求。这一规定使得SIAC在裁决作出前,能够免受大部分司法审查的干扰。
对于那些在新加坡运营且规则中包含类似条款的仲裁机构来说,此判决无疑增强了其对这类条款效力的信心。而对于其他仲裁机构,本案判决提供了一个重要的启示:现在是评估是否有必要在规则中加入类似豁免和排除法院干预条款的合适时机。加入此类条款有助于提高行政效率,避免因当事方不断向法院提起挑战而导致仲裁程序迟滞。
对于起草合同的当事方来说,需要密切关注所选仲裁机构的仲裁规则以及所选仲裁地的相关规定。
如果一个仲裁机构的规则中没有设立法院审查的豁免条款,或者当地仲裁法明确允许法院对仲裁机构的决定进行审查,那么该仲裁机构的行政决定可能会在法院受到挑战,这可能导致仲裁程序延误和费用增加。
相反,如果一个仲裁机构(如SIAC)的规则中具备此类豁免条款,并且当地仲裁法对法院干预仲裁程序有严格限制,则当事方需遵守仲裁机构的程序性决定。在这种情况下,当事方唯一能寻求法院救济的途径仅限于在仲裁裁决作出后提出挑战。